为规范银行并购贷款行为，提高银行并购贷款风险管理能力，加强银行业对经济结构调整和资源优化配置的支持力度，保持经济平稳较快发展，促进行业整合和产业升级，我会制订了《商业银行并购贷款风险管理指引》。现将该指引印发给你们，并就有关事项通知如下：

  符合上述条件的商业银行在开展并购贷款业务前，应按照《商业银行并购贷款风险管理指引》制定相应的并购贷款业务流程和内控制度，向监督管理的机构报告后实施。

  商业银行开办并购贷款业务后，如发生不能持续满足以上所列条件的情况，应当停止办理新发生的并购贷款业务。

  二、商业银行要深入贯彻落实科学发展观，按照依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则积极稳妥地开展并购贷款业务，要在构建并购贷款全面风险管理框架、有效控制贷款风险的基础上，满足合理的并购融资需求。

  三、银监会各级派出机构要加强对商业银行并购贷款业务的监督管理，定期开展现场检查和非现场监管，发现商业银行不符合并购贷款业务开办条件或违反《商业银行并购贷款风险管理指引》有关法律法规，不能有效控制并购贷款风险的，可依据有关法律和法规采取责令商业银行暂停并购贷款业务等监管措施。

  请各银监局将本通知转发至辖内各城市商业银行、农村商业银行、外商独资银行、中外合资银行。

  第一条为规范商业银行并购贷款经营行为，提高商业银行并购贷款风险管理能力，促进银行业公平竞争，增强银行业竞争能力，维护银行业的合法、稳健运行，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律和法规，制定本指引。

  第二条本指引所称商业银行是指依照《中华人民共和国商业银行法》设立的商业银行法人机构。

  第三条本指引所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。

  并购可由并购方通过其专门设立的无别的业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。

  第四条本指引所称并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。

  第五条商业银行开展并购贷款业务应当遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。

  第六条商业银行应制定并购贷款业务发展策略，包括但不限于明确发展并购贷款业务的目标、并购贷款业务的客户范围及其主要风险特征，以及并购贷款业务的风险承受限额等。

  第七条商业银行应按照管理强度高于其他贷款种类的原则建立相应的并购贷款管理制度和管理信息系统，确保业务流程、内控制度和管理信息系统可以有明显效果地地识别、计量、监测和控制并购贷款的风险。

  第八条商业银行应在全方面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。

  商业银行并购贷款涉及跨境交易的，还应分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。

  第九条商业银行评估战略风险，应从并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面，包括但不限于分析以下内容：

  （二）并购交易是否按有关法律法规已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；

  第十一条商业银行评估整合风险，包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面的整合实现协同效应：

  （一） 并购后企业经营的主要风险，如行业发展和市场占有率是否能保持稳定或呈增长趋势，公司治理是否有效，管理团队是否稳定并且具有足够能力，技术是否成熟并能提升公司竞争力，财务管理是否有效等；

  第十三条商业银行应在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，建立审慎的财务模型，测算并购双方未来财务数据，以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆和偿还债务的能力指标。

  第十四条商业银行应在财务模型测算的基础上，最大限度地考虑各种不利情形对并购贷款风险的影响。

  （一）并购双方的经营业绩（包括现金流）在还款期内未能保持稳定或呈增长趋势；

  （四）并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形。

  第十五条商业银行应在全面评估并购贷款风险的基础上，综合判断借款人的还款资产金额来源是否充足，还款来源与还款计划是否匹配，借款人能否按照合同约定支付贷款利息和本金等，并提出并购贷款质量下滑时可采取的应对措施或退出策略，形成贷款评审报告。

  第十六条商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%。

  第十七条商业银行应按照本行并购贷款业务发展策略，分别按单个借款人、公司集团、行业类别对并购贷款集中度建立相应的限额控制体系。

  商业银行对同一借款人的并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过5%。

  第二十条商业银行应具有与其并购贷款业务规模和复杂程度相适应的足够数量的熟悉并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员。

  第二十一条商业银行应在并购贷款业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主体业务环节以及内部控制体系中加强专业化的管理与控制。

  （一）并购方依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；

  （二）并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律和法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；

  （三）并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能轻松的获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。

  第二十三条商业银行应在内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队，对本指引第九条到第十五条的内容做调查、分析和评估，并形成书面报告。

  前款所称专门团队的负责人应有3年以上并购从业经验，成员可包括但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家和财务专家等。

  第二十四条商业银行可根据并购交易的复杂性、专业性与技术性，聘请中介机构进行有关调查并在风险评估时使用该中介机构的调查报告。

  有前款所述情形的，商业银行应建立相应的中介机构管理制度，并通过书面合同明确中介机构的法律责任。

  第二十五条商业银行应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的别的形式的担保。

  原则上，商业银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。以目标企业股权质押时，商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。

  第二十六条商业银行应根据并购贷款风险评估结果，审慎确定借款合同中贷款金额、期限、利率、分期还款计划、担保方式等基本条款的内容。

  第二十七条商业银行应在借款合同中约定保护贷款人利益的关键条款，包括但不限于：

  第二十八条商业银行应通过本指引第二十七条所述的关键条款约定在并购双方出现以下情形时可采取的风险控制措施：

  第二十九条商业银行应在借款合同中约定提款条件以及与贷款支付使用相关的条款，提款条件应至少包括并购方自筹资金已足额到位和并购合规性条件已满足等内容。

  第三十条商业银行应在借款合同中约定，借款人有义务在贷款存续期间定期报送并购双方、担保人的财务报表以及贷款人需要的其他相关资料。

  第三十一条商业银行在贷款存续期间，应定期评估并购双方未来现金流的可预测性和稳定能力，定期评估借款人的还款计划与还款来源是否匹配。

  第三十二条商业银行在贷款存续期间，应重视借款合同中关键条款的履行情况。

  第三十三条商业银行应按照不低于其他贷款种类的频率和标准对并购贷款进行风险分类和计提拨备。

  第三十四条并购贷款出现不良时，商业银行应及时采取贷款清收、保全，以及处置抵（质）押物、依法接管企业经营权等风险控制措施。

  第三十五条商业银行应明确并购贷款业务内部报告的内容、路线和频率，并应至少每年对并购贷款业务的合规性和资产价值变化进行内部检查和独立的内部审计，对其风险状况做全面评估。

  当出现并购贷款集中度趋高、风险分类趋降等情形时，商业银行应提高内部报告、检查和评估的频率。

  第三十六条商业银行在并购贷款不良率上升时应加强对以下内容的报告、检查和评估：